河北承德露露股份有限公司2006年半年度报告

2006-08-24 08:12更新来源：深圳证券交易所

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司所有董事均出席会议。

公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李桂云女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

公司半年度财务会计报告未经审计。

一、公司基本情况

（一）基本情况简介

1、公司法定中文名称：河北承德露露股份有限公司

公司法定英文名称：He Bei Cheng De LoLo Company Limited

2、公司股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：G露露

股票代码：000848

3、公司注册地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）

办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）

公司国际互联网网址：http://www.lolo.com.cn

邮政编码：067000

公司电子信箱：lolozq@heinfo.net

4、公司法定代表人：王宝林

5、公司董事会秘书：李文生

联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区6号

联系电话：（0314）2059888

传真：(0314）2059100

电子信箱：liwensheng@lolo.com.cn

证券事务代表：王洪

联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区6号

联系电话：(0314)2059698

传真：(0314)2059100

6、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报证券时报

公司指定信息披露的国际互联网网址http：//www.cninfo.com.cn

公司中期报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部

7、其他有关资料

(1)公司首次注册登记日期:1997年10月17日

公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局

公司变更注册登记日期：2006年6月26日

公司变更注册登记地点：河北省工商行政管理局

(2)企业法人营业执照注册号：1300001000671

(3)税务登记号码国税: 130801601268264

(4)公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司

办公地址：河北省石家庄市裕华西路158号

（二）主要财务数据和指标

1、主要财务数据和指标

项目 2006年1-6月 2005年1－6月

净利润（元） 28,594,776.33 25,858,904.26

扣除非经常性损益后的净利润（元） 28,734,115.81 25,858,904.26

净资产收益率（%） 6.68% 0.04%

每股收益（元/股） 0.15 0.083

经营活动产生的现金流量净额 42,829,466.86 67,102,348.60

2006年6月30日 2005年12月31日

流动资产（元） 537,396,632.80 742,722,506.92

流动负债（元） 467,877,098.47 410,571,986.64

总资产（元） 927,734,719.60 1,165,014,159.69

股东权益（不包含少数股东权益）（元） 427,874,152.37 718,756,336.04

每股净资产（元/股） 2.25 2.31

调整后的每股净资产（元/股） 2.25 2.31

其中：报告期公司扣除非经常性损益涉及金额:

扣除非经常性损益的项目

1、营业外收支净额 -207,969.37

2、所得税影响数 68,629.89

合计 -139,339.48

2、利润表附表

净资产收益率（%）每股收益（元）

报告期利润

全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均

主营业务利润 45.40 26.50 1.02 0.62

营业利润 11.14 6.50 0.25 0.15

净利润 6.68 3.90 0.15 0.09

扣除非经常性损益后的净利润 6.72 3.92 0.15 0.09

二、股本变动和主要股东持股情况

1、股本变动情况表

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后

数量比例发行新股送股公积金转股回购小计数量比例

一、有限售条件股份201900000 64.90% 0 0 0-121014000-121014000 80886000 42.55%

1、国家持股 121014000 38.90% 0 0 0-121014000-121014000 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、其他内资持股 80886000 26.00% 0 0 0 0 0 80886000 42.55%

其中：

境内法人持股 80886000 26.00% 0 0 0 0 0 80886000 42.55%

境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：

境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

二、无限售条件股份109200000 35.10% 0 0 0 0 0 109200000 57.45%

1、人民币普通股 109200000 35.10% 0 0 0 0 0 109200000 57.45%

2、境内上市的外资

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

股

3、境外上市的外资

0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

股

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

三、股份总数 311100000 100.00% 0 0 0-121014000-121014000 190086000 100.00%

2、股东情况介绍

（1）截止到2006年6月30日，公司股东总数为31362户。

（2）持有公司5%以上股份的第一大股东为万向三农有限公司。报告期，由于公司实施定向回购方案，原第一大股东露露集团有限责任公司持有的国有股121014000股被回购注销，原第二大股东万向三农有限公司持有本公司80886000股，占总股本的比例上升为42.55%，成为第一大股东（详见控股股东变化）。

（3）本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东的持股情况

股东总数 31,362

前10名股东持股情况

持有有限售条质押或冻结

股东名称股东性质持股比例持股总数

件股份数量的股份数量

万向三农有限公司境内法人股 42.55% 80,886,000 80,886,000 0

兴和证券投资基金社会公众股 4.52% 8,594,405 0 0

中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金社会公众股 3.85% 7,324,499 0 0

中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金社会公众股 2.59% 4,927,573 0 0

中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长

社会公众股 2.14% 4,070,702 0 0

股票型证券投资基金

中国工商银行-裕元证券投资基金社会公众股 1.74% 3,300,672 0 0

兴华证券投资基金社会公众股 1.20% 2,287,131 0 0

中国工商银行-裕泽证券投资基金社会公众股 1.05% 1,999,888 0 0

上海高利科技投资有限公司社会公众股 0.99% 1,888,388 0 0

中国银行-华夏大盘精选证券投资基金社会公众股 0.90% 1,702,568 0 0

前10名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份

股东名称股份种类

数量

兴和证券投资基金 8,594,405 人民币普通股

中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 7,324,499 人民币普通股

中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金 4,927,573 人民币普通股

中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投

4,070,702 人民币普通股

资基金

中国工商银行-裕元证券投资基金 3,300,672 人民币普通股

兴华证券投资基金 2,287,131 人民币普通股

中国工商银行-裕泽证券投资基金 1,999,888 人民币普通股

上海高利科技投资有限公司 1,888,388 人民币普通股

中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 1,702,568 人民币普通股

中国银行-华夏回报证券投资基金 1,606,245 人民币普通股

公司控股股东万向三农有限公司与前10名股东及前

10名无限售股东之间不存在关联关系，也不属于《上

市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的

上述股东关联关系或一致行动的说明一致行动人；未知以上无限售条件股东是否存在关

联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《市

公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一

致行动人。

（4）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

序有限售条件持有的有限售可上市新增可上市交

限售条件

号股东名称条件股份数量交易时间易股份数量

本公司持有的承德露露非流通股份将自获得

上市流通权之日起三十六个月内不上市交易；

限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的

1万向三农有限公司 80,886,000 2009年6月8日80,886,000

股份数量，达到承德露露股份总数百分之一

的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公

告。

3、控股股东变化情况

公司三届十次董事会审议通过《定向回购国有股议案》，2006年4月3日召开的第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国有股方案》，根据该方案公司定向回购并注销了第一大股东露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。回购价格每股2.64元，回购总金额319,476,960元。定向回购后，公司控股股东发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有本公司80886000股，占公司总股本的42.55%，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。

该方案经中国证监会以证监公司字[2006]81号文批准后，于2006年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购注销手续，于2006年6月26日在河北省工商局办理了变更登记。

控股股东万向三农有限公司，基本情况如下：

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

注册资本：人民币三亿元整

法定代表人：鲁冠球

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。

股东情况：自然人鲁冠球拥有90%股份；鲁伟鼎拥有10%股份。

三、董事、监事、高级管理人员情况

1、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况无变化。

2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有解聘、新聘情况。

四、管理层讨论与分析

（一）主要经营情况

1、公司报告期内经营情况

报告期公司所处行业及经营范围没有发生变化，公司的主营业务仍然是饮料。

上半年，公司生产经营情况稳定，通过大力发展主营业务，实现规模效益，科学决策，管理创新，完善机制等行之有效的措施，各项工作都取得很大成绩。面对日益激烈的市场竞争环境，公司始终坚持名牌战略，并把市场营销作为经营工作的重点，主动调整营销政策，不断开展营销体制的改革和创新，进一步调动广大营销人员的积极性和创造性，不断完善销售网络，千方百计增加产量，扩大销售，使公司产品的市场竞争力进一步增强，“露露”品牌知名度进一步提升，产品不仅畅销国内，而且远销国际。报告期公司实现主营业务收入60,335万元，同比下降6%。实现净利润2,859万元，同比增长10.58%。

①主营业务的范围及经营状况

公司的主营业务是饮料的生产和销售，主要产品是植物蛋白饮料杏仁露，属食品饮料行业，产品目前主要国内销售，公司业务收入100%来自主营业务——饮料。

报告期公司主营业务收入60,335万元，主营业务成本40,398万元，毛利率33.04%。

②主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况

分行业或主营业务主营业务主营业务主营业务收入比上主营业务成本比上主营业务利润率比

分产品收入成本　利润率（％）年同期增减（％）年同期增减（％）上年同期增减（％）

软饮料制造业 60,334.98 40,397.91 33.04% -6.02% -9.23% 0.86%

主营业务分产品情况

露露牌杏仁露 60,334.98 40,397.91 33.04% -5.93% -9.10% 0.86%

③主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区主营业务收入主营业务收入比上年同期增减（％）

国内 60,334.98 -6.02%

④利润构成、主营业务、盈利能力变化原因

单位：万元

指标项目 2006年6月30日 2005年6月30日增减比例（＋，－）

主营业务收入 60,334.98 64,198.24 -6.02

营业费用 11,420.58 12,014.39 -4.94

管理费用 2,362.04 2,160.35 9.34

财务费用 877.76 311.71 181.60

利润总额 4,701.55 4,759.87 -1.23

净利润 2,859.48 2,585.89 10.58

变化原因：

（1）主营业务收入减少6.02%，主要原因是销量减少所致。

（2）营业费用下降4.94%，主要原因是加强管理减少支出所致。

（3）财务费用增长181.6%，主要原因是贷款增加，利息支出增长所致。

（4）利润总额减少1.23%，其主要原因是销售收入减少所致。

（5）净利润上升10.58%，其主要原因是主营业务成本降低所致。

2、报告期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。

3、报告期内单个参股公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。

4、经营中的问题与困难

由于饮料行业市场竞争充分，厂家众多，品种丰富，竞争激烈，使公司发展面临挑战，为此，公司将做大做强做精主业作为公司发展的根本，把做好市场营销作为经营工作的“龙头”，通过以市场为主导，面向广大消费者，关注市场变化，掌握市场信息，加大市场投入，培育自身品牌，构建营销网络，形成了以品牌为核心的独特的竞争优势，产品市场占有率稳步提高，品牌的影响力进一步扩大，为公司今后长远发展奠定了基础。为使主营业务进一步发展壮大，公司将针对市场变化，增加产品品种，满足市场需求，使公司的继续保持已有的核心竞争优势，实现公司快速发展。

(二)公司投资情况

1、报告期公司没有募集资金使用情况。

2、报告期没有新增非募集资金投资项目。

五、重大事项

（一）公司治理情况

报告期内，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。

（二）本报告期不分配、不转增。

（三）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项

（四）报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并情况

（五）重大关联交易事项

1、存在控制关系的关联方

经济性质法定

企业名称注册地址主营业务与本企业关系

或类型代表人

杭州市萧山实业投资：农、林、牧、渔业产

万向三农本公司

经济技术开品的生产、加工（国家专项审批有限责任鲁冠球

有限公司第一大股东

发区的除外）。

公司已定向回购并注销第一大

股东露露集团持有的本公司全

授权范围的国有资产经营管理；部国家股，定向回购后，公司控

露露集团有限

承德市果蔬汁饮料、纯净水、罐头食品股股东发生变化，露露集团不再国有独资王宝林

责任公司

等制造和销售持有公司股份，万向三农有限公

司将持有公司42.55%的股份，

成为公司的第一大股东。

北京露露饮料有

北京怀柔饮料生产与销售控股子公司有限责任王宝林

限责任公司

廊坊露露饮料有

廊坊开发区饮料加工控股子公司有限责任王秋敏

限责任公司

2、不存在控制关系的关联方

企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质或类型法定代表人

汕头高新区露露南方有限公司汕头市饮料生产销售同一董事长中外合资王宝林

承德露露大酒店有限公司承德市餐饮住宿同一董事长有限责任公司王宝林

公司董事长亲属

廊坊凯虹包装容器有限公司廊坊市包装容器生产销售有限责任公司王志平

为法定代表人

公司董事长亲属

凌源市杏仁加工厂凌源市杏仁加工个人独资王志平

为法定代表人

公司副总亲属

承德县顺天杏仁加工厂承德县杏仁加工私营企业王印昌

为法定代表人

承德市露露包装有限公司承德市包装纸箱制造集团董事为董事长有限责任杨照林

承德露露房地产有限公司承德市房地产开发同一董事长有限责任王宝林

3、具体交易情况

（1）根据公司股东大会决议，公司实施《定向回购国有股方案》的关联交易，即：定向回购并注销了第一大股东露露集团持有的本公司全部国家股121,014,000股（详见控股股东变化情况）。

（2）根据公司2005年度股东大会通过的《2006年日常关联交易的议案》，公司在进行日常关联交易时坚持公平、合理、互利的原则，交易价格采用市场公允价格，同质同价，依据合同付款。为保证公司生产经营需要，公司报告期发生与供、产、销相关的日常交易情况如下：

关联交按产品或劳预计总金所占同类定价交易

关联人实际金额（元）

易类别务等划分额（万元）交易比例原则价格

市场 18000

杏仁凌源市杏仁加工厂 4300 9,207,692.09 34.60%

定价元/吨

承德县顺天杏仁加市场 18000

采杏仁 3000 6,741,716.85 25.50%

定价

工厂元/吨

购

露露集团有限责任市场 0.48元

原印铁 14000 21,160,923.07 67.80%

公司定价 /单模

材

承德市露露包装有市场 1.46

料纸箱 4300 14,813,494.30 100%

限责任公司定价元/个

廊坊凯虹包装容器市场 0.64

印铁罐 12000 25,482,011.04 16.30%

定价

有限公司元/个

采购汕头高新区露露南协议 7000

杏仁露 5000 32,196,928.28 100%

商品方有限公司价格元/吨

（六）控股股东及关联方无占用公司资金情况

（七）报告期内公司没有重大对外担保事项。

（八）公司或持股5%以上股东对外公开披露的承诺事项。

根据公司股权分置改革方案，大股东万向三农有限公司作出如下承诺：

1、对价安排

万向三农公司作为公司唯一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价为：向方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付6846.84万元，相当于流通股股东每10股获得6.27元对价。

2、承诺事项

（1）关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期

万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。

（2）业绩承诺

万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：

A.根据公司2006年、2007年、2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后净利润低于5000万元或2007年度扣除非经常性损益后净利润低于6000万元或2008年度扣除非经常性损益后净利润低于7000万元；

B.公司2006年度至2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送的股份数总计546万股，30日内予以实施。在承德露露实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。

（3）万向三农增持承德露露股份的承诺

为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份：

A、以5.50元为基准价格；

B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘价低于基准价格，本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至本公司持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50元；如果两个月内本公司持股比例达不到50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；

C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；

D、本公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；

E、根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，本公司在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

3、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

万向三农有限公司已经于2006年6月6日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，实施了给予承德露露全体流通股股东每10股6.27元的对价方案。

（1）在承德露露股权分置改革完成后，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对本公司原非流通股8088.6万股股份办理锁定手续，以保证本公司持有的这部分股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。

（2）在公司本次股权分置改革方案实施前，万向三农将所持承德露露非流通股股份中追加执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。追加执行对价的情形发生时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将万向三农需要作为追加执行对价部分的股份划付给相应的流通股股东。

（3）最迟在承德露露股权分置改革相关股东会议网络投票开始前两日，本公司将其可能用于增持股份的最大金额的现金存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，并办理冻结手续直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月。

4、履约能力分析及风险防范对策

（1）对于本公司所持承德露露股份限售期，由于本公司所持承德露露股份已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所的监控，可保证本公司能正常履约并能有效防范履约不能的风险。

（2）在公司本次股权分置改革方案实施前，本公司将所持承德露露非流通股股份中追加执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定，受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所的监控，可保证本公司能正常履约并能有效防范履约不能的风险。

（3）对于本公司增持承德露露股份的承诺，由于本公司在相关股东会议召开前已将足额现金存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，且该笔资金的运用受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、保荐机构的监控，可保证正常履约并可有效防范风险。

（九）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。

（十）报告期内公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。

（十一）报告期内公司未更改公司名称，股票简称由承德露露变更为G露露。

（十二）报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、其他行政管理部门处罚、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

（十三）已披露主要信息索引

1、2006年3月3日，公司公布三届十次董事会决议公告、三届十次监事会决议公告、关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知、定向回购国家股报告书（草案）等公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、2006年3月6日，公司公布关于进行股权分置改革的提示性公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2006年3月13日，公司公布股权分置改革说明书、关于召开股权分置改革相关股东会议的通知、董事会关于股权分置改革的投票委托征集函、关于定向回购国家股方案获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告等，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、2006年3月22日，公司公布关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、2006年3月28日，公司公布关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、2006年3月30日，公司公布召开2006年第一次临时股东大会的催告公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、2006年4月4日，公司公布2006年度第一次临时股东会决议公告、关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告、关于定向回购股份的第一次债权人公告等，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、2006年4月6日，公司公布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、2006年4月11日，公司公布关于股权分置改革相关股东会议表决结果公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、2006年4月22日，公司公布上市公司收购报告书（摘要）等公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、2006年4月28日，公司公布2005年年度报告、2006年第一季度报告、三届十一次董事会决议公告、三届十一次监事会决议公告、召开2005年度股东大会的通知、日常关联交易公告、公司章程（2006年修订）等公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、2006年5月23日，公司公布关于定向回购国家股方案获证监会批准的公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、2006年5月26日，公司公布关于股东获准公告收购报告书及豁免根绝收购的公告、上市公司收购报告书等公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、2006年6月1日，公司公布关于国有股权解除冻结公告、关于定向回购注销国有股的公告、股份结构变动的公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、2006年6月5日，公司公布股权分置改革方案实施公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、2006年6月7日，公司公布股份结构变动的公告，公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、2006年6月17日，公司公布2005年度股东大会决议公告，公告刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、财务报告（未经审计）

1、会计报表

资产负债表

2006年6月30日

编制单位：河北承德露露股份有限公司单位：人民币元

行注期末数年初数

资产

次释合并报表数母公司数合并报表数母公司数

流动资产：

货币资金 1 1 329,385,329.18 291,392,965.80 228,007,575.32 219,018,051.65

短期投资 2 ----

应收票据 3 2 2,026,000.00 2,000,000.00 3,334,000.00 3,334,000.00

应收股利 4 - 7,728,279.03 --

应收利息 5 ----

应收账款 6 3 27,970,975.49 27,715,068.81 21,702,973.46 21,500,080.99

其他应收款 7 4 6,172,685.18 19,038,707.18 14,933,973.64 18,635,339.21

预付账款 8 5 81,039,253.06 80,895,440.69 324,478,004.19 323,189,968.84

应收补贴款 9 ----

存货 10 6 90,802,389.89 69,106,531.52 150,265,980.31 113,029,172.09

待摊费用 11 ----

一年内到期的长期债权投资21 ----

其他流动资产 24 ----

流动资产合计 31 537,396,632.80 497,876,993.03 742,722,506.92 698,706,612.78

长期投资: ---

长期股权投资 32 7 21,632,677.10 54,169,130.89 22,174,191.79 57,701,842.32

长期债权投资 34 7 ----

长期投资合计 38 7 21,632,677.10 54,169,130.89 22,174,191.79 57,701,842.32

固定资产： ---

固定资产原价 39 8 607,371,557.15 504,737,121.19 606,144,246.05 503,621,109.09

减：累计折旧 40 8 266,596,476.64 205,812,091.76 251,118,825.14 192,311,197.89

固定资产净值 41 8 340,775,080.51 298,925,029.43 355,025,420.91 311,309,911.20

减：固定资产减值准备 42 8 19,462,631.15 17,993,824.40 19,462,631.15 17,993,824.40

固定资产净额 43 8 321,312,449.36 280,931,205.03 335,562,789.76 293,316,086.80

工程物资 44 1,560,000.00 - 830,000.00 -

在建工程 45 9 1,295,048.32 - 1,292,648.32 -

固定资产清理 46 ----

固定资产合计 50 324,167,497.68 280,931,205.03 337,685,438.08 293,316,086.80

无形资产及其他资产: ---

无形资产 51 10 43,066,912.02 39,251,046.42 61,823,022.90 57,955,878.42

长期待摊费用 52 11 1,471,000.00 1,471,000.00 609,000.00 609,000.00

其他长期资产 53 ----

无形资产及其他资产合计 60 44,537,912.02 40,722,046.42 62,432,022.90 58,564,878.42

----

递延税项: ----

递延税款借项 61 ----

资产总计 67 927,734,719.60 873,699,375.37 1,165,014,159.69 1,108,289,420.32

公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：

资产负债表（续）

2006年6月30日

编制单位：河北承德露露股份有限公司单位：人民币元

行期末数年初数

负债和所有者权益注释

次合并报表数母公司数合并报表数母公司数

流动负债：

短期借款 68 12 322,400,000.00 322,400,000.00 258,400,000.00 253,400,000.00

应付票据 69 13 15,500,000.00 ---

应付账款 70 14 53,861,065.94 55,759,072.66 67,758,580.70 53,479,582.83

预收账款 71 15 6,363,559.88 6,363,559.88 14,290,741.90 14,290,741.90

应付工资 72 6,002,785.35 5,841,702.35 161,083.00 -

应付福利费 73 13,699,289.37 13,040,411.24 12,418,398.56 11,716,571.59

应付股利 74 16 7,425,209.27 ---

应交税金 75 17 -5,085,486.30 -5,768,835.29 27,335,977.36 24,679,783.11

其他应交款 80 18 6,655,583.28 6,685,547.13 6,959,857.35 6,959,857.35

其他应付款 81 19 30,871,253.31 24,596,271.77 22,990,680.77 16,204,869.55

预提费用 82 20 10,183,838.37 10,183,838.37 256,667.00 256,667.00

预计负债 83 - - - -

一年内到期的长期负债 86 - - - -

其他流动负债 90 - - - -

- - - -

流动负债合计 100 467,877,098.47 439,101,568.11 410,571,986.64 380,988,073.33

长期负债： - - - -

长期借款 101 - - - -

应付债券 102 - - - -

长期应付款 103 - - - -

专项应付款 106 - - - -

其他长期负债 108 - - - -

长期负债合计 110 - - - -

递延税项： - - - -

递延税款贷项 111 - - - -

负债合计 113 467,877,098.47 439,101,568.11 410,571,986.64 380,988,073.33

少数股东权益： 114 31,983,468.76 - 35,685,837.01 -

股东权益： - - - -

股本 115 21 190,086,000.00 190,086,000.00 311,100,000.00 311,100,000.00

资本公积 116 22 54,156,715.61 54,156,715.61 252,619,675.61 252,619,675.61

盈余公积 117 23 105,095,404.10 100,613,334.34 105,095,404.10 100,613,334.34

其中：法定公益金 118 23 52,547,702.05 50,306,667.17 52,547,702.05 50,306,667.17

未分配利润 119 24 78,536,032.66 89,741,757.31 49,941,256.33 62,968,337.04

其中：拟分配现金股利 120 24 - - - -

- - - -

股东权益合计 122 427,874,152.37 434,597,807.26 718,756,336.04 727,301,346.99

负债和股东权益总计 135 927,734,719.60 873,699,375.37 1,165,014,159.69 1,108,289,420.32

公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：

利润表及利润分配表

2006年1-6月

编制单位：河北承德露露股份有限公司单位：人民币元

行注本期累计数上年同期数

项目

次释合并报表数母公司数合并报表数母公司数

一、主营业务收入 1 25 603,349,806.09 599,913,255.34 641,982,354.89 630,553,076.78

减：主营业务成本 4 26 403,979,087.51 421,711,282.33 445,059,082.79 464,927,539.41

主营业务税金及附加 5 27 5,114,243.83 4,914,024.14 4,316,821.09 3,543,639.08

二、主营业务利润 10 194,256,474.75 173,287,948.87 192,606,451.01 162,081,898.29

加：其他业务利润 11 28 31,848.71 ---

减：营业费用 14 29 114,205,805.83 110,112,875.77 120,143,912.22 116,182,253.88

管理费用 15 30 23,620,446.19 20,568,985.01 21,603,503.49 17,063,553.07

财务费用 16 31 8,777,567.41 8,700,090.21 3,117,136.52 2,686,837.20

三、营业利润 18 47,684,504.03 33,905,997.88 47,741,898.78 26,149,254.14

加：投资收益 19 32 -541,514.69 4,195,567.60 -143,233.79 6,124,090.00

补贴收入 22 80,454.00 ---

营业外收入 23 33 2,552.00 2,552.00 --

减：营业外支出 25 34 210,521.37 210,262.32 --

四、利润总额 27 47,015,473.97 37,893,855.16 47,598,664.99 32,273,344.14

减：所得税 28 35 14,697,856.62 11,120,434.89 15,494,493.29 8,629,253.87

少数股东本期损益 29 3,722,841.02 - 6,245,267.44 -

五、净利润 30 28,594,776.33 26,773,420.27 25,858,904.26 23,644,090.27

加：年初未分配利润 49,941,256.33 62,968,337.04 70,851,755.57 73,935,811.27

其他转入 ----

二、可供分配的利润 78,536,032.66 89,741,757.31 96,710,659.83 97,579,901.54

减：提取法定盈余公积 ----

提取法定公益金 ----

提取职工奖励及福利基金 ----

提取储备基金 ----

提取企业发展基金 ----

利润归还投资 ----

三、可供投资者分配的利润 78,536,032.66 89,741,757.31 96,710,659.83 97,579,901.54

减：应付优先股股利 ----

提取任意盈余公积 ----

应付普通股股利 --51,850,000.00 51,850,000.00

转作股本的普通股股利 ----

四、未分配利润 78,536,032.66 89,741,757.31 44,860,659.83 45,729,901.54

补充资料：

1、出售、处置部门或被投资单位所得收益

2、自然灾害发生的损失

3、会计政策变更增加（或减少）利润总额

4、会计估计变更增加（或减少）利润总额

5、债务重组损失或收益

6、其他 -139,339.48 -139,165.91 --

公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：

现金流量表

2006年1-6月

编制单位：河北承德露露股份有限公司单位：人民币元

行注

项目合并报表数母公司数

次释

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1 690,555,981.70 689,324,031.70

收到的税费返还 2 80,454.00 -

收到的其他与经营活动有关的现金 3 36 - -

现金流入小计 4 690,636,435.70 689,324,031.70

购买商品、接受劳务支付的现金 5 504,259,845.12 553,681,412.80

支付给职工以及为职工支付的现金 6 24,789,152.20 22,826,922.81

支付的各项税费 7 102,245,616.46 93,669,939.52

支付的其他与经营活动有关的现金 8 37 10,012,355.06 4,968,202.01

现金流出小计 9 641,306,968.84 675,146,477.14

经营活动产生的现金流量净额 10 49,329,466.86 14,177,554.56

二、投资活动产生的现金流量： 11 - -

收回投资所收到的现金 12 - -

取得投资收益所收到的现金 13 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 14 28,000.00 23,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金 15 - -

现金流入小计 16 28,000.00 23,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 3,156,345.20 2,125,550.20

投资所支付的现金 18 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 19 - -

现金流出小计 20 3,156,345.20 2,125,550.20

投资活动产生的现金流量净额 21 -3,128,345.20 -2,102,550.20

三、筹资活动产生的现金流量： 22 - -

吸收投资所收到的现金 23 - -

借款所收到的现金 24 125,000,000.00 125,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 25 - -

现金流入小计 26 125,000,000.00 125,000,000.00

偿还债务所支付的现金 27 61,000,000.00 56,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 8,823,367.80 8,700,090.21

支付的其他与筹资活动有关的现金 29 - -

现金流出小计 30 69,823,367.80 64,700,090.21

筹资活动产生的现金流量净额 31 55,176,632.20 60,299,909.79

四、汇率变动对现金的影响额 32 - -

五、现金及现金等价物净增加额 33 101,377,753.86 72,374,914.15

公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：

现金流量表（续）

2006年1-6月

编制单位：河北承德露露股份有限公司单位：人民币元

行注

补充资料合并报表数母公司数

次释

1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 34

净利润 35 28,594,776.33 26,773,420.27

加：少数股东本期损益 36 3,722,841.02 -

计提的资产减值准备 37 - -

固定资产折旧 38 15,448,038.91 13,500,893.87

无形资产摊销 39 4,522,125.15 4,470,846.27

长期待摊费用摊销 40 98,000.00 98,000.00

待摊费用减少（减：增加） 41 - -

预提费用增加（减：减少） 42 9,927,171.37 9,927,171.37

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 43 259.05 -

固定资产报废损失 44 202,442.32 202,442.32

财务费用 45 8,777,567.41 8,700,090.21

投资损失（减：收益） 46 541,514.69 -4,195,567.60

递延税款贷项（减：借项） 47 - -

存货的减少（减：增加） 48 59,463,590.42 43,922,640.57

经营性应收项目的减少（减：增加） 49 -56,179,256.30 -65,935,877.49

经营性应付项目的增加（减：减少） 50 -25,789,603.51 -23,286,505.23

其它 51 - -

经营活动产生的现金流量净额 52 49,329,466.86 14,177,554.56

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 53 - -

债务转为资本 54 - -

一年内到期的可转换公司债券 55 - -

融资租入固定资产 56 - -

3、现金及现金等价物增加情况： 57 - -

现金的期末金额 58 329,385,329.18 291,392,965.80

减：现金的期初余额 59 228,007,575.32 219,018,051.65

加：现金等价物的期末余额 60 - -

减：现金等价物的期初余额 61 - -

现金及现金等价物净增加额 62 101,377,753.86 72,374,914.15

公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：

河北承德露露股份有限公司

资产减值准备明细表（合并）

2006年6月30日

编制单位：河北承德露露股份有限公司单位：人民币元

本期减少数

本期

行

项目年初余额增加因资产价期末余额

次其他原因

数值回升转合计

转出数

回数

一、坏账准备合计 1 3,168,290.69 - 233,692.79 233,692.79 2,934,597.90

其中：应收账款 2 1,142,296.76 233,692.79 233,692.79 908,603.97

其他应收款 3 2,025,993.93 - 2,025,993.93

二、短期投资跌价准备合计 4

其中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货跌价准备合计 7 12,704,035.69 - - - - 12,704,035.69

其中：库存商品 8 512,597.14 - - 512,597.14

原材料 9 1,766,189.45 - - - - 1,766,189.45

包装物 10 10,425,249.10 - - - - 10,425,249.10

四、长期投资减值准备合计11

其中：长期股权投资 12

长期债权投资 13

五、固定资产减值准备合计14 19,462,631.15 - - - - 19,462,631.15

其中：房屋、建筑物 15 381,573.76 - - - - 381,573.76

机器设备 16 19,081,057.39 - - - - 19,081,057.39

六、无形资产减值准备 17 2,332,171.00 - - - - 2,332,171.00

其中：专利权 18

商标权 19

七、在建工程减值准备 20

八、委托贷款减值准备 21

九、总计 22 37,667,128.53 - - 233,692.79 233,692.79 37,433,435.74

公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：

河北承德露露股份有限公司

资产减值准备明细表（母公司）

2006年6月30日

编制单位：河北承德露露股份有限公司单位：人民币元

本期减少数

本期因资产

行

项目年初余额增加价值回其他原因期末余额

次合计

数升转回转出数

数

一、坏账准备合计 1 5,359,452.85 - 233,692.79 233,692.79 5,125,760.06

其中：应收账款 2 1,131,583.21 233,692.79 233,692.79 897,890.42

其他应收款 3 4,227,869.64 - 4,227,869.64

二、短期投资跌价准备合计 4

其中：股票投资 5

债券投资 6

三、存货跌价准备合计 7 512,597.14 - - - 512,597.14

其中：库存商品 8 512,597.14 - 512,597.14

原材料 9 - - -

包装物 10 - - -

四、长期投资减值准备合计 11

其中：长期股权投资 12

长期债权投资 13

五、固定资产减值准备合计 14 17,993,824.40 - - - 17,993,824.40

其中：房屋、建筑物 15 381,573.76 - - - 381,573.76

机器设备 16 17,612,250.64 - - - 17,612,250.64

六、无形资产减值准备 17 - - -

其中：专利权 18

商标权 19

七、在建工程减值准备 20

八、委托贷款减值准备 21

九、总计 22 23,865,874.39 --233,692.79 233,692.79 23,632,181.60

公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：

2、会计报表附注

（一）公司简介

河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)是由露露集团有限责任公司作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司于1997年10月17日注册成立，公司股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易。本公司主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。公司住所：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号。法定代表人：王宝林。

河北承德露露股份有限公司原注册资本为311,100,000.00元，根据贵公司2006年度第一次临时股东会决议，公司以定向回购国家股的方式减少注册资本人民币121,014,000.00元，均为减少露露集团有限公司出资，变更后的注册资本为人民币190,086,000.00元。其中万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000.00股，占总股本的42.55%；社会公众股股东109,200,000.00股，占总股本的57.45%。

（二）公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1．会计准则和会计制度：

本公司和控股子公司廊坊露露饮料有限公司、北京露露饮料有限责任公司均执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2．会计年度：

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3．记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

4．记账基础和计价原则：

本公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记账法进行核算，资产计价以历史成本为计价基础。

5．外币业务核算方法：

本公司对发生的外币经济业务按发生时的市场汇率作为折合率，折算为人民币入账；期末外币账户按期末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入相应资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。

6．现金等价物的确定标准：

本公司将持有的期限在3个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

7．短期投资核算方法：

短期投资在取得时以投资成本计价，包括税金、手续费等相关费用。持有的短期投资在期末按成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期损失，据以按投资总体提取短期投资跌价准备，已确认跌价损失的短期投资的市价又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，短期投资处置时以所获得的处置收入与短期投资账面价值的差额确认投资损益。

8．坏账核算方法：

本公司坏账核算采用备抵法，对应收款项（包括应收账款及其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，逾期1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的5%计提，逾期1-2年的，按其余额的10%计提，逾期2-3年的，按其余额的20%计提，逾期3年以上的，按其余额的30%计提。

公司以下应收款项确认为坏账损失：

（1）债务人破产或死亡，以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项；

（2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而确认不能收回的款项。

9．存货核算方法：

本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等，实行永续盘存制和实际成本法核算，发出存货采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时一次摊销。生产领用包装物采用加权平均法全部计入产品成本。

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价损失准备，计入当期存货跌价损失，已计提跌价准备的存货的可变现净值又得以恢复，在原已确认的跌价损失的金额内转回。

10．长期投资核算方法：

（1）长期债权投资：

按取得时的实际成本计价。债券投资依据约定的利率与债券面值按期计算投资收益，债券的溢价或折价采用直线法进行摊销；其他债权投资依据约定的利率与投资额按期计算投资收益。

（2）长期股权投资：

按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。

股权投资借方差额按规定的期限平均摊销计入损益，贷方差额记入资本公积。

（3）期末如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，计提长期投资减值准备。

11．委托贷款核算方法：

委托贷款视同短期投资进行核算，委托贷款按期计提利息，计入损益。

按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款的差额计提委托贷款减值准备。

12．固定资产计价和折旧方法：

固定资产按历史成本计价，本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产。对于不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。本公司固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其折旧率如下：

类别折旧年限残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物 40 5 2.375

机器设备 14 5 6.79

电子设备 5 5 19.00

运输设备 6 5 15.83

其他 10 5 9.50

期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。固定资产在期末时如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准备。

13．在建工程核算方法：

在建工程采用实际成本法核算。在实际交付使用或办理竣工决算后转入固定资产。

在建工程期末发生以下情况之一的，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项资产计提在建工程减值准备。

（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；