证监会昨发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》

⊙本报记者 马婧妤

中国证监会昨日公布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》(下称《规定》,全文见5版),并开始向投资者和社会各界征求意见。根据《规定》,发债主体仅限于上市公司股东,发债金额不超过预备用于交换股票按募集公告前20个交易日均价的70%。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

证监会有关方面负责人表示,可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分,有利于促进股票市场和债券市场的协调发展,缓解“大小非”股东资金困境。

在可交换债的发行主体上,《规定》要求,发行人必须满足公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等硬指标。而发行人发行债券的金额,也不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算市值的70%。

对于预备用于交换的上市公司股票,《规定》明确,该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,用于交换的股票在约定换股期间应当为无限售条件股份。

为确保预备用于交换的股票的安全性,《规定》还强调要求在可交换公司债券发行前,公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同,并向证券登记结算机构办理股票质押登记,所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。

根据《规定》,可交换公司债券的期限最短为1年,最长为6年,面值每张人民币100元,发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。此外,为增强可交换债债性,《规定》表示可交换债自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票,同时债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前30个交易日上市公司股票交易价格平均值的90%。