中国经营报

银河集团可能没有想到,事隔数年之后,对长征电器(600112.SH)的收购会遭遇“秋后算账”。

记者近日从一位知情人士处获悉,遵义市政府刚刚向长征电气(600112)大股东银河集团发出有两个选择的“最后通牒”:要么退回所持有的长征电气股份;要么补交6000多万元的股权转让款。

“在重新审查2003年长征电气重组时,这一届贵州省和遵义市地方政府发现了很多问题。”一位长征电气内部人士这样告诉记者。

祸起职工安置?

“银河集团收购长征电气出现很多问题,现在相关方面都很重视。”遵义市国资公司一位人士向记者透露。

“压力非常大,促使政府下决心加速处理长征电气股权转让的遗留问题。”遵义市政府内部人士告诉记者,最主要的压力是长征电器职工后续安排问题。

“除了没有妥善安置的职工上访外,还有更离奇的事情。长征电气下属的长征八厂现在被职工‘占领’了。”长征电气下属分厂一位中层干部告诉记者,“由于八厂职工安置问题没能妥善解决,现在八厂职工‘占领’了厂房,将其改为对外营业场所,自己养活自己。”

“另一个导火索可能是遵义市银河长征科技园项目流产。” 该市政府内部人士说。

占地500亩的银河长征科技园本是银河集团承诺5亿元投资的项目,后来由于闲置超过两年,地块被国土部门收回。而银河集团以该地块在广西北海建设银行(601939)质押贷款5300万元。

记者了解到,早在2007年12月,遵义市就专门成立了长征股份公司股权转让遗留问题领导小组,专门协调解决长征集团和长征电气重组遗留问题。

2008年7月,遵义名城资产管理有限公司(原遵义国资管理公司)与银河集团、长征集团共同聘请会计师事务所对长征电气重组进行专项审计,并于2008年7月28日出具了《关于对贵州长征电气股份有限公司国家股股权转让价金使用情况的专项审计报告》(以下简称《审计报告》)。

“这次审计主要是审查转让资金使用合不合规,发现不少问题。”遵义名城资产管理公司一位人士告诉记者。

“我们为长征的事专门成立了遵义长盛资产管理有限责任公司,刚拍卖了长征集团的一些资产,拿回来几百万元。”该人士表示,遵义国资部门开始直接处理长征集团的资产了。

零价格收购背后

2002年12月10日,遵义市市长办公会议讨论决定,对长征集团、长征股份实施“捆绑式-零转让”重组。在签署一系列协议后,2002年12月,银河集团正式对长征集团实施托管。

2003年7月,贵州省政府正式同意遵义市国有资产投资经营公司将其持有的84602960股长征电气国有股转让给银河集团及其控股公司银河科技(000806)(000806. SZ),当年9月,确定国有股转让价格为每股1.7元,股权转让款为1.44亿元。

银河集团收购长征电气是与托管长征集团捆绑在一起的。作为收购长征电气的条件,银河集团承诺负担长征集团6000名职工的安置并承接其债务,银河集团支付的1.44亿元股权转让金将由当地政府返还给长征集团,用于长征集团的员工安置等。

按计划,1.44亿元股权转让金先由银河集团交付遵义市国资公司,然后由国资公司返还长征集团,并监督其用途是否符合国家有关规定。但实际上,这笔转让金后来并没有给到长征集团,而是直接进了广西银河集团的账户。

“从审计的角度来说,款项划拨是有问题的。”上述遵义名城资产管理公司人士表示。但他同时称,资产管理公司没有责任,资金划拨是按照有关文件执行的,股权转让金进入资产管理公司后马上拨给了银河集团。

对此,银河集团的解释是:“当时长征集团已经列入国家经贸委的政策性破产名单,若股权转让金返还给长征集团,没等技改开始,资金就会被债权人瓜分一空。”

记者获悉,当初国家国资委同意长征电气股权转让的批文中曾写道:“将股权转让金用于长征集团的技改项目。”

“如果经贸委已经将长征集团列入政策性破产名单,国资委在股权转让中又批示股权转让金用于技改,这岂不是相互矛盾?因此我认为,国资委在审核长征电气股权转让时,并不了解长征集团计划破产这一背景。”上海一位国资人士推测。他认为,国资委当时是按典型的国退民进模式审批的。

记者就此电话采访当时主管该项工作的遵义市常务副市长、现任贵州乡镇企业局局长叶韬,他在反复询问记者的问题后表示,时间已经太久,他也记不清了。

长征电气身份悬疑

在2008年7月28日会计师事务所出具《审计报告》后,银河集团表示,应该将长征集团各成员企业作为整体来考量,因此银河集团可以将返还的1.44亿元股权转让金用在长征电气身上。

“当初银河集团是托管长征集团而不是收购长征集团,而长征集团和长征电气已经剥离成两个独立的个体,因此银河集团用1.44亿元购买长征电气的股份,和政府将1.44亿元股权转让金下拨给长征集团用于员工安置等用途,这是完全独立的两件事情。这1.44亿元只能用在长征集团,给长征电气或银河集团使用都存在疑问。”一位律师质疑。

2003年12月,国资委《关于贵州长征电气股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》同意将长征电气股权转让给银河集团,1.44亿元股权转让金回拨给长征集团,但没有提到长征电气是否有权使用部分回拨资金。

银河集团认为,贵州省财政厅向国务院国资委上报的材料中,遗漏了重组资金用途中应包括长征电气发展等事项。因此长征电气应该有权利使用回拨资金。

“不过多方妥协的结果是承认了长征电气有权使用回拨资金。”上述遵义市政府知情人士告诉记者。