2002年7月1日,中国证监会制订并颁布的《外资参股基金管理公司设立规则》(简称《规则》)正式实施。证监会发言人在就《规则》的谈话中提到,“在当前和今后一段时间内,我们鼓励基金管理公司的发起人和股东着力搞好一家基金管理公司。无论内资或外资参股基金管理公司,一家机构参股的基金管理公司不超过两家,其中,控股(包括绝对控股和相对控股)的基金管理公司不超过一家。”此为“一参一控”的由来,市场俗称为“1+1原则”。

2004年,《基金法》及一系列管理办法基本定型。“一参一控”的提法,被明文规定于2004年10月1日开始实施的《证券投资基金公司管理办法》中。

何为“一参一控”?

总导演兼编剧:中信证券

主 要 演 员:华夏基金、中信基金

群 众 演 员:华夏基金、中信基金全体基民

中信证券全体股东

8月9日凌晨,熬夜观看奥运会开幕式的观众正为了惊艳的“中国长卷”和熊熊燃烧的圣火激动不已。此时,一条或将影响未来基金业发展格局的消息正式发布——基金合并第一案进入冲刺阶段。

在悬疑中开篇:

能否绕过“一参一控”?

中信证券对华夏基金的收购并非一蹴而就,而是在一年多的时间里分阶段实施的。

2006年3月29日,中信证券发布公告称,中信证券将收购华夏基金40.725%的股权,收购总价款不超过3.3亿元;2006年10月,中信证券以不超过1.6亿元收购北京证券持有的华夏基金20%股份,交易完成后,中信证券持有华夏基金60.725%股份,西南证券持有华夏基金35.725%股份,中国科技证券持有华夏基金3.55%股份;2007年9月12日,中信证券受让中国科技证券有限责任公司所持的华夏基金3.55%股权,受让西南证券有限责任公司所持华夏基金35.725%股权。至此,经过多轮收购,中信证券实现了对华夏基金100%的控股。

值得一提的是,在中信证券收购华夏基金之前,中信证券就已经持有中信基金49%的股权,为相对控股。

因此,中信证券收购华夏基金股权的行为也在很长时间里被指责为“违规”。

2004年10月1日起实施的《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条规定:“一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家,其中控股基金管理公司的数量不得超过一家。”该规定即业界俗称的“一参一控”。

面对此起彼伏的质疑,中信证券平静而带着悬念地在公告中表示,公司将采取积极措施,以适应《证券投资基金管理公司管理办法》等相关法规的规定,维护基金公司及基金份额持有人的合法权益。同时据报道,中信证券有关人士曾在采访中明确表示,该公司没有突破“一参一控”法规的意图。

在猜测中上演:

象吞蛇还是蛇吞象?

既然中信证券没有突破“一参一控”法规的意图,那么中信证券唯一的选择似乎就是让两家控股的基金公司变成一家,方法是合并。为了便于实施合并,中信证券必须首先由相对控股中信基金调整为全面控股中信基金。2006年9月4日,中信证券发布公告称,董事会已经同意收购中信基金51%的股权,若此决议获证监会通过,中信证券将增持中信基金公司股权至100%。 中信证券表示,无论是增持中信基金股权至100%,还是此次增持华夏基金股权至100%,都是根据未来双方合并的战略需要,在目前监管环境和政策法规条件下的一种过渡性安排。

在吸收合并、新设合并等方式中,中信证券最终选择了吸收合并。然而,具体合并方案还是困扰了中信证券数月之久。

当时,华夏基金资产管理规模超过2000亿元,管理着16只证券投资基金、1只亚洲债券基金及多个全国社保基金委托组合和企业年金委托组合,并获得国内首批QDII业务资格,是国内资产管理规模最大、基金数目最多、业务范围最广的基金管理公司之一。中信基金目前管理4只开放式基金,资产管理规模在200亿左右。

如果单纯从各种指标和排名来看,保留华夏基金看起来理所当然;但另一方面中信基金是中信证券旗下的第一只控股基金,而且其名称中的“中信”二字与中信证券有着很好的品牌共生性,保留中信基金似乎也合情合理。

2007年9月13日,中信证券如何解决同时控股两大基金公司的问题终于有了答案,最终市场规律战胜了情感规则。中信证券发布的公告显示,备受基金业界瞩目的华夏基金与中信基金整合的方式将正式确定为:由华夏基金吸收合并中信基金。

据了解,华夏基金吸收合并中信基金后,将注销中信基金。同时华夏基金计划设立全资子公司,专门负责合并后的华夏基金的非公募资产管理业务。监管部门明确要求中信证券会同华夏基金和中信基金成立专门的工作小组,研究具体合并方案,做好各种技术安排和风险防范措施。

在困难中行进:

合并时间表超出证监会设定

监管部门最初设定的留给中信证券的整合时间是半年:在中信证券2007年9月13日的公告中,证监会“批复要求公司认真履行股东职责,尊重华夏基金的独立性,保持华夏基金稳定运作,并要求公司于批复之日起6个月内使股权比例符合相关法律法规的规定。”

但是,这场吸收合并实际上面临的困难和障碍比预想的要多得多。

首先,整合是个痛苦的过程。不管是中信还是华夏,两家基金公司之间的企业文化等方面的碰撞将无法避免。在合并过程中,对双方管理层和其他人员的安排也成为重点。

其次,业务整合将是复杂的。虽然与华夏基金相比,中信基金产品范围相对单一和基金数量相对较少,但两公司合并必然涉及到中信旗下基金的转移、持有人大会的召开、基金登记清算资料的移交、公司人员的安置等具体事项,这些事项如果处理不好都会引起不良反应。

同时,未来华夏基金将设置全资子公司,将非公募业务资产管理业务转移出去,这也涉及到资金的划转、结算系统、注册登记系统、服务系统的分开,这些都需要一个过程。同时,这些业务与中信集团旗下的非公募资产管理业务如何具体整合也是焦点。

第三,股权设计仍待磨合,按照《证券投资基金管理公司管理办法》若干问题的通知中“基金公司主要股东持股比例不超过全部出资的49%”的规定,中信证券下一步还需要使新的华夏基金公司的股权比例符合相关法律法规的规定。

此外,从去年11月一来股市的持续暴跌也使得基金公司损失惨重——资产净值缩水、面临净赎回压力、信任度下降……这虽然不是主要的原因,但也在一定程度上拖慢了华夏与中信合并的脚步。

事实上,距离证监会规定出的时间表已经延期了5个月,但吸收合并仍没有实质性的突破,而是更多的停留在了董事会的层面上。

在沉默中爆发:

华夏基金中信基金各就各位

然而,沉默在2008年8月9日被打破。

华夏基金宣布,董事会审议通过,并经华夏基金股东会批准,拟将华夏基金与中信基金合并,合并方式拟采用由华夏基金吸收合并中信基金的方式进行。根据有关法律、法规的相关规定,中信基金的债权债务将由合并后的华夏基金管理有限公司承继。该基金公司章程也将做出相应修改。

中信基金也于当日发布拟与华夏基金合并的公告,称公司董事会和股东已经做出决议,拟将公司与华夏基金管理有限公司合并,合并方式拟采用由华夏基金管理公司吸收合并中信基金的方式进行。根据有关法律、法规的相关规定,中信基金的债权债务将由合并后的华夏基金管理有限公司承继。本次吸收合并尚需取得中国证监会的批准。中信基金管理的基金将依法定程序更换基金管理人。中信基金各债权人自本公告之日起45日内有权要求中信基金清偿债务或提供相应的担保。

华夏基金公告股东会审议通过和中信基金公告债权转移,标志着中信基金与华夏基金的合并目前已经进入实质性的操作阶段。

中信证券也在最新公布的半年报中表示,由于吸收合并事项涉及中信基金管理公司旗下的4只基金变更基金管理人,根据《证券投资基金法》的有关规定,基金管理人的变更必须经基金份额持有人大会审议通过。目前,中信基金管理公司正在积极筹备基金份额持有人大会,待取得基金份额持有人大会同意后,公司将向中国证监会递交相关补充资料,并在取得中国证监会的批复后,办理华夏基金管理公司吸收合并中信基金管理公司事项。

另据媒体报道,未来华夏基金计划将整合中信基金的投研和市场力量,设立全资子公司,专门负责合并后的新华夏基金的非公募资产管理业务,以实现公司的在整个资产管理领域的做大做强目标。

在探索中遥望:

基金业将再现洗牌?

跳出华夏基金与中信基金的吸收合并之外来看,基金业的一轮大整合似乎难以避免。

2007年排队买基金、一天发行几百亿的盛况犹在眼前,如今的偏股型基金不断延长发售期,规模却仍在几亿元左右徘徊,基金业“贫富差距”日益扩大。基金业未来行业会否再现洗牌局面?业内人士预计,如果A股下半年仍旧低迷,基金业可能再次迎来行业的重组洗牌。

WIND统计数据显示,截至7月21日,今年以来共发行了69只基金,已发布成立公告的共有56只基金,全部平均首发规模为18.87亿份。这其中,今年年初几只偏股基金的首发规模还能维持在40亿份之上,而自3月份以来,基金发行每况愈下,就连一些知名基金公司发行的基金也募集不到5亿份。5月和6月发行成立的12只偏股基金,平均每只基金首发规模仅为7.23亿份。诸多基金更是纷纷延期发行,发行日超过40天的不在少数。

有基金公司市场总监预计,如果A股下半年仍旧低迷,有可能再次迎来行业的重组洗牌。事实上,这在几年前的熊市里已经发生过,行业集中度不断提高,不少中小基金公司股东选择退出,改换门庭的也不在少数。

事实上,中国基金业在短短几年时间里得到了相当大的发展,但同时也面临新兴市场发展初期的一些问题。基金行业在高速发展同时,必将面临一个淘汰与整合的阶段,而基金公司想在市场中生存,就必须形成自身的竞争优势。在国外,往往只有两类公司能在市场竞争中生存下来,一类是“大而全”的公司,产品种类比较齐全,可以比较全面地满足投资者需求;一类则属于“小而专”,专注于某类基金产品的运作。新兴市场初期,大部分基金管理公司都以完善自身产品链为主要任务,客观上造就不少以“大而全”为目标的基金管理公司,当这些基金公司的产品链基本建立时,由于产品的雷同性无法避免,优胜劣汰的效应就会逐步显现出来,这或许也将是中国基金行业整合阶段的开始。

与上市公司间并购的高调奢华不同,基金业的并购一直低调而冷清。然而8月9日,奥运圣火刚刚点燃,在“总导演”中信证券的运筹帷幄之下,华夏基金、中信基金也发起了向实现基金业合并“第一块金牌”的最后冲刺。