借道信托“大小非减持承诺”或成一纸空文

在弱市格局中，限售股东的“减持承诺”被认为是凝聚市场信心的一种重要方式，受到众多投资者的欢迎。然而，在这股“减持承诺”潮中，有些控股股东一方面设定了很高的减持价格，作出低价不减持的姿态，另一方面却借道信托方式，可能将“减持承诺”变成一纸空文。

昨日，锦龙股份公告称，该公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司将其持有的锦龙股份有限售条件的流通股2503万股，质押给东莞信托有限公司，质押期限从2008年8月15日至双方协商解除质押止。新世纪公司没有说明为何要将股权质押给东莞信托。

知情人士介绍，新世纪公司的质押与信托公司发行的信托产品有关。据了解，近期信托公司兴起一种专门针对有限售条件的流通股股东的信托产品，这种信托计划财产运用方向主要为受让某公司持有的上市公司限售流通股的受益权。通过这种方式，上市公司“大小非”们可以提前将限售股份折现，以获取资金。

按理说，这种质押方式并没有什么不妥，也不违背相关的法律法规，但分析人士认为，信托产品与银行贷款抵押有很大不同。

针对限售流通股发行的信托计划大部分差不多，以深国投为例来说明该信托产品的特点。据深国投4月份发行的一份与限售流通股有关的信托计划说明书，信托公司在受让某公司持有的上市公司限售流通股的受益权的同时，要求与该公司签署《股票受益权回购合同》，约定该股票受益权在信托计划存续期间由该公司分期逐步溢价回购，并要求该公司将所持限售流通股质押给信托公司以保证回购义务能够得以履行。

业内人士指出，按照这种合同约定，如果在回购期限内，该公司没有履行回购，或者质押物不足而没有追加抵押物时，质押的限售流通股所有权将归信托公司，如果该公司原本就有意愿减持，而且认为溢价回购的成本会大于限售流通股解禁后减持带来的收益，该公司可能会放弃质押的限售流通股所有权。更重要的是，如果该公司在二级市场上有减持承诺价格，在承诺价格与市场价格差距很大的情况下，该公司也有动力通过上述方式实现曲线减持，对于控股股东来说，它还会考虑控股权的问题，而小非就没有这种顾虑。

有意思的是，锦龙股份第一大股东新世纪公司曾在7月8日作出承诺，自2008年7月8日起19个月内，如锦龙股份二级市场股票价格低于25元每股，新世纪公司将不通过二级市场减持所持有的锦龙股份股票，而昨日锦龙股份二级市场收盘价格为4.93元每股，两者相差5倍左右。按照股改安排，锦龙股份将在明年3月份迎来又一次解禁。

事实上，将所持上市公司限售流通股质押给信托公司用于融资的公司确有不少。昨日，东方金钰（600086）也发布公告称，该公司第一大股东云南兴龙实业有限公司将所持东方金钰2645万股限售流通股质押给中信信托，为其向中信信托贷款作质押担保。

业内人士提醒，即使“大小非”们作出了减持承诺，也应及时关注“大小非”所持限售流通股股权的变化，以免它们曲线减持。（证券时报）