广州万隆

在全流通时代,壳资源价值空前膨胀,法人股今后不再受到流通限制,这大大激发了以大股东为首的“资本玩家”运作冲动。尤其加上考虑到资金紧缩的大背景下,有限的上市公司数量及上市通道与企业对直接融资渴求的矛盾,成为上市公司资产重组的另一主要动因。

股权分置改革之前,重组方可以借用两类方式来获取收益:一是重组后通过增发和配股等方式获取资金;二是通过股权质押来获得贷款。而全流通以后,原非流通故获取了相应的流通权,那么对于大股东来说,更愿意承担不菲的重组成本,盘活上市公司资产,彻底的激活手中价格低廉的筹码,实现乌鸡变凤凰,随后直接在二级市场获利。尤其对于持筹集中度高的大股东来说,无论从低廉的筹码成本,筹码锁定,以及巨大的利益价差和丰厚获益来看,这种类型的资本运作都必然更受欢迎。

同时考虑到随着对大小非行为规范的进一步细化,大股东想要通过简单的筹码控制来操纵市场获取利益并非易事,而基于真实的产业重组行为带来收益更为可观,也更能规避政策约束。

宏观背景孕育重组潮

在央企整合和产业结构调整的背景下,孕育了不少重组高发带。

首先,我们认为央企整合大背景下的重组行为,尤其是资源、能源、军工、电信、铁路等几大央企整合的重点领域,必然是产业资产重组和结构调整的高发带。而作为资产结构调整的主要形式——重组行为的多发也就不难理解了。所以,应关注大股东、上市公司或者潜在重组方属于这几个领域的重组行为,不但符合产业政策并且为央企整合时间表所倒迫,成功率和进度都有较多胜算。

其次,宏观紧缩的大背景下,不少企业对资金需求十分紧迫。由于目前信贷额度偏紧,IPO通道不畅,很多资金紧缺的企业都可能通过借壳上市的方式来获取资金。所以潜在重组方在资金需求压力下的重组行为,考虑到潜在重组方面的迫切意愿和融资急切性,其重组的冲动和成功率更有保障。比如地产类企业所主导的重组行为,就属于这一情况。

最后,地方政府往往成为重组行为的主要助推力。

重组新规蕴含深意

近期监管层连续出台重组新规,对重组的停牌时间、信息披露和保密、及时提交重组预案等做出更加详尽和细致的规定。我们认为,这是出于两个方面考虑。

首先是监管层出于对未来重组行为高发的预期,这说明在目前复杂的资本市场和经济环境下,未来中长期内重组行为将频发,监管层此举有未雨绸缪之意。

其次,是基于过去重组行为中容易发生的一些问题作进一步规范。在过去的一段时间内,被重组的上市公司财务状况不清晰,重组方主要是基于资本运作而不是产业重组的目的来进行重组,都是重组项目难以获得审核通过的几大主要因素。而近期系列新规进一步强化了对重组行为的规范,这意味着虚假重组更难以获得通过,极大限制了诸如岁末财务突击重组等虚假重组的发生,为真实的产业重组扫清道路。