证监会有关部门负责人谈《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则

上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的,按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议、但重组申请尚未受理的,应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容,切实履行相关程序。

《上市公司重大资产重组管理办法》施行后,上市公司拟实施《重组办法》规定的重大资产重组事项的,不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导。昨日,就刚刚发布的《办法》,证监会有关部门负责人回答了记者提问。

证监会有关部门负责人表示,《重组办法》基本沿用了去年9月份向社会公开的《重组办法(征求意见稿)》的规范框架,同时依据审慎监管原则,对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面的规定作了适当调整和补充,由此进一步贯彻了征求意见稿确立的规范目标。

上市公司实施重大资产重组的信息披露将有更明确的指引或规范。

上述负责人说,《重组办法》实施后,所有拟进行重大资产重组的上市公司,应当在第一时间披露重大资产重组预案,充分披露对投资者敏感的信息,确保信息披露的公平公正。与《重组办法》配套制订的具体信息披露内容与格式准则昨日同时公布。该准则对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求都作了较详尽的规范,上市公司和相关各方应当严格遵照执行。

上述负责人称,上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的,按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议、但重组申请尚未受理的,应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容,切实履行相关程序。

根据要求,《重组办法》施行后,上市公司拟实施《重组办法》规定的重大资产重组事项的,不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导;上市公司可以按照《重组办法》、相关信息披露准则和交易所上市规则的有关规定自行确定交易预案,履行相关决策程序和信息披露程序。为促使上市公司做好相关工作,提高信息披露的准确性,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》也于昨日同时发布,上市公司和相关各方应遵照执行。

上述负责人表示,需说明的是,上市公司拟实施重大资产重组,在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的,首次董事会决议公告中应当披露重组预案。上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会,编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见,上市公司可直接编制重大资产重组报告书,并与董事会决议同时公告。