三鸥机械二次过会前再遭举报

发表时间:2007-04-23 13:18    来源:转载文章

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来源:金融界

金融界网站4月23日讯 近日,浙江三鸥机械股份有限公司(下称“三鸥机械”)再次披露了其招股说明书,然而金融界网站获悉,有举报称,三鸥机械仍然采用避重就轻、隐瞒和欺骗的态度,企图通过欺诈手段,骗取发行股票的资格。

三鸥机械是中国证监会建立预披露制度以来首家被取消首发审核的拟上市公司,原拟于明日(4月24日)再次过会,但从事态发展看,很有可能成为中国证监会建立预披露制度以来首家被拒绝上市的公司。

这已是三鸥机械第二次遭到举报。今年三月29日,因预披露的招股说明书存在需要进一步核查的情形,中国证监会取消了发审委对浙江三鸥机械股份有限公司(下称“三鸥机械”)首次公开发行申请的审核,即与中国证监会接到针对三鸥机械的举报函有关。

隐瞒巨额专利纠纷案件

举报资料显示,三鸥机械隐瞒了巨额专利纠纷案件,从而隐瞒了对其损益和股东权益构成巨大影响的重大或有事项。三鸥机械在其招股说明书中只披露了法国LFA公司和山东威达对其提起的专利权诉讼案件,但对因其带锁功能钻夹头的结构侵犯世界钻夹头行业的技术领先企业——德国ROEHM公司的专利而被ROEHM公司于2007年3月14日在德国Dusseldorf(杜塞尔多夫)法院起诉,要求三鸥机械立刻停止侵权行为并赔偿400万欧元(折合人民币约为4000万元)损失的诉讼案却只字未提。

真实的情况是,在其招股说明书签署日——4月9日之前,三鸥机械早就收到德国Dusseldorf(杜塞尔多夫)法院的应诉通知了。根据德国Dusseldorf(杜塞尔多夫)法院的传票,三鸥机械的答辩期限5月初将告届满,三鸥机械正在作应诉准备,并试图联络ROEHM公司以求和解,但ROEHM公司未予理睬。

知情人士认为,三鸥机械为何如此着急再次“冲顶”发审会,就是因为五月份此案答辩期限届满后,国内行业和媒体可能会知晓并报道此案,到那时三鸥机械想隐瞒都来不及了;同时,三鸥机械试图搞定这一届任期将满的发审委委员,试图在这一件对其损益和股东权益存在巨大影响的重大或有事项被曝光之前,强行过会,从而造成既成事实!

分析人士指出,三鸥机械的股东和实际控制人在招股说明书第203页中承诺所有因专利侵权败诉所产生的赔偿均由其承担,但只字未提:(1)可能产生的赔偿有多大?(2)大股东是否具备履行这种承诺的能力?(3)大股东用什么资产、以什么方式来保证其这种承诺能够得到履行?(4)公众投资者的知情权和利益如何得到保障?这样的承诺只能是一纸空文,具有欺诈性质。

已败诉案件被矫饰为尚在审理中

广交会上公然假冒呼和浩特众环(集团)有限责任公司知名商标,招股说明书却说“截止本招股说明书签署日,此案尚在审理中”!

举报材料揭发,三鸥机械严重侵犯全国卡盘行业龙头企业——众环公司商标权的诉讼案件,二审法院——广东省高级人民法院早已于2007年3月26日下达了判决三鸥败诉的终审判决,三鸥机械当日就收到了这份编号为(2006)粤高法民三终字第333号的《民事判决书》,但签署日为2007年4月9日的三鸥机械招股说明书居然还在说“截止本招股说明书签署日,此案尚在审理中”!

三鸥机械为何既不愿意披露其早已败诉的事实,又不愿意详细披露该案件的细节?

三鸥机械从事卡盘很晚,产品既无名气,质量又不过关。在广交会上为了从卡盘行业的龙头企业——众环公司手里抢国外客户,三鸥机械居然抠掉众环公司的商标,直接粘上自己的商标,然后就地向国外客户低价倾销报价。可惜其假冒商标的技术低劣,被众环公司在广交会展馆当场抓住并由公证机关当场公证、保全了其侵犯众环公司商标权的有力证据。因此,无论在广州市中级人民法院的一审,还是在广东省高级人民法院的二审,三鸥机械的败诉是必然的。

招股说明书财务数据遭质疑

举报材料对三鸥机械2004-2006年三年经营业绩做了分析,认为其主营业务贡献较低,利润率分别为8.49%、7.94%、8.17%,每股收益主要靠非经常性损益来粉饰,持续性经营风险较大。

另外,三鸥机械2006年度财务报告也存在虚增利润和信息披露不完整等问题。

2006年三鸥机械财务报表中应付工资科目,工资及福利费少计342万元,虚增利润率1.70%。

2006年应付工资发生数报表中没有披露,但从其招股说明书第136页披露的2006年职工教育经费的增加额及其计提比例计算出2006年11个月的工资费计提数为34,097,870.66元,12月份工资费少提300万元,对应的职工福利费少提42万元;导致2006年利润虚增342万元,占同期净利润的14.99%。同时也暴露出三鸥机械在会计估计发生变化没有如实披露;

另外,三鸥机械2006年销售收入增幅为39.46%;职工人数由2005年1733人增加到2006年2300人,增幅32.72%;而报表工资增幅仅为14.61%;增幅15%的工资差额300万元及福利费42万元没有进入当期损益。

经了解,截至2007年1月20日,三鸥机械2006年12月份的工资没有发放,而报表中应付工资科目没有余额,可见2006年12月份工资没有计提,对应的职工福利费也没有计提,其财务报表的真实性值得怀疑。

另外,根据国税发【2006】137号文规定,2006年7月1日前企业所得税税前扣除的计税工资定额标准按20%比例上浮的政策执行,2006年7月1日后税前扣除的计税工资按人均月1600元执行。三鸥机械连续三年企业所得税存在严重的涉税违法行为,分别占同期净利润的12.94%、21.35%、0.13%。

举报人还对三鸥机械钻夹头做了成本测算,认为三鸥机械扳手钻夹头单只成本比同行业高0.90元,手紧钻夹头单只成本比同行业高0.87元;利润率比同行业(14.79%)低8.32%。