打造汽车产业链提升核心竞争力——海南金盘实业股份有限公司(000572)向特定对象发行新股购买资产网上交流会精彩回放

2006-08-04 10:14更新来源：中国证券报

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海南金盘实业股份有限公司总经理胡群先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者、各位网友：

　　下午好！很高兴能在此与大家就公司此次向特定对象发行新股购买资产坦诚交换意见。首先请允许我代表金盘股份，向参加本次交流会的所有投资者和朋友们表示热烈的欢迎！对广大投资者和社会各界朋友们长期以来的关心、支持与帮助表示衷心的感谢！

　　为了进一步完善公司的产业链，增强核心竞争力，提高业务独立性，减少关联交易，公司拟向海南汽车发行新股购买其持有的海马汽车50%股权以及上海研发100%股权。

　　本次交易完成后，公司将实现汽车产业一体化布局，拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链，实现汽车主业产业体系的完整架构，对公司来说具有长远的战略意义。

　　公司即将召开临时股东大会，审议上述事项，相关议案能否获得股东大会的批准，直接关系到公司的未来及全体股东的长远利益。因此，我们希望通过本次网上交流会，进一步增进与广大投资者的沟通与交流。也希望通过本次交流会，能够获得广大投资者对公司本次向特定对象发行新股购买资产方案的认可和支持。

　　公司也将一如既往地坚持股东回报最大化的经营宗旨，不断提高经营管理水平，以更强的竞争力、更优的业绩回报广大投资者。谢谢大家！

　　问：本次交易完成后，前两大股东为一致行动人，共持有公司75.91%股份，请问这对公司来说是好事还是坏事？

　　答：本次交易完成后，同一实际控制人控制的两家企业———海南汽车和海马投资合计持股比例将达到75.91%，虽然目前体现出来的是股权较为集中，但是对公司来说还是利大于弊。

　　１、以金盘股份董事长景柱所带领的经营团队，具备多年的丰富管理经验和管理运作能力；同时，两家企业联合持股，理顺了金盘公司相关的产权关系，将引导金盘股份彻底转型为汽车一体化企业，并进一步带领金盘股份下属海马汽车成为大中型汽车企业。

　　２、股权控制的集中能最大限度地调动经营管理层的工作积极性，激发其管理和运作潜能，这使得职业经理人个人利益和全体股东利益保持高度一致得到保证。

　　３、消除关联交易、整合产业链条的必要性和紧迫性。

　　目前，金盘股份主营业务对海南汽车的产业发展存在较大的依赖度，且关联交易金额在总量及占上市公司相应收益指标的比例等方面均较高，影响了上市公司的长期稳定发展。本次收购资产完成后，按现行《深圳证券交易所股票上市规则》，金盘股份和相关当事人之间的关联交易，随着公司业务链条整合后实现一体化运营将不再存在。而关联交易情况在结构及总量上的大幅减少，将从根本上保障了金盘股份全部股东的根本利益。

　　４、为未来引进战略投资者等利于公司长远发展及全体股东利益的计划留出空间。

　　５、海南汽车已承诺在本次交易完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。承诺不与或减少与上市公司产生相关同业竞争及关联交易的情形。

　　同时，上市公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度。严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护上市公司及中小股东的利益不受侵犯。

　　问：金盘以胡群为核心的管理团队被《财富》杂志评为中国最好的老板，请问本次收购后趋势如何？

　　答：金盘股份的经营班子在公司董事会的领导下，今后将一如既往地秉承“为股东创造最大利润、为员工谋取最大福利、为社会作出最大贡献”的经营宗旨，积极拓展公司业务和经营。希望继续得到包括广大投资者在内的社会各界的支持。

　　问：请介绍海马自主产品的具体情况。

　　答：海马汽车从2003年开始确定了两条腿赶路的方针，一方面巩固、深化与马自达合作的关系，另一方面坚持走自主创新的道路，并做了巨大的投入开发自主产品，预计不久的将来，我们开发的海马汽车的系列自主产品将投放市场，相信我们的产品会给您带来惊喜。

　　问：公司有没有加强发展物流业的计划？

　　答：是的，公司有大力发展物流业的计划。物流行业是国家大力发展的现代服务行业之一。2006年公司将在做精做细海马汽车的物流业务的基础上，逐步开展对外的物流业务。计划筹建占地200亩的物流配送中心，建成大型的成品车周转库和对外物流仓库，开展成品车和汽车零部件的物流、仓储、运输业务。

　　问：海马汽车的负债结构如何？

　　答：海马汽车历来是以自身积累滚动投入，不盲目超前投入，加上经营状况良好，所以没有一分钱银行借款，减少了利息支出。目前总体负债额低于流动资产额；同时流动资产大部分是银行存款和收取的银行承兑汇票，应收款项极少，流动资产的流动性极高，没有到期支付的风险。

　　由于主要负债是预收账款，没有利息支出，所以海马汽车不需要为了保持账面的低负债率而提前偿付款项，反而可以对这部分资金加以合理运用，使资金的收益最大化。

　　问：公司本次发行新股购买资产后，股本增大了，每股收益情况如何？

　　答：公司本次向特定对象发行新股购买资产后，虽然公司股本增大了1.39倍，但公司的每股收益并没有下降。根据2006年度模拟盈利预测，2006年的加权平均每股收益为0.51元，比公司2005年度每股收益0.36元增长42%。

　　问：汽车行业已经处于薄利时代，公司将如何保持和提高利润率？

　　答：公司将采取的措施：推进自主研发产品、扩大生产规模，发挥成本价格优势等几个方面。１、加大自主研发力度、开发出更多更好的适销对路的新车型；２、在现有市场份额基础上，稳定和拓展新的消费群体，扩大市场份额；３、进一步控制和压缩成本（销售、生产、人力及其它成本），协同发挥公司主要产品在成本价格上的优势，保障公司业绩持续稳定的增长。

　　问：公司临时股东大会什么时候召开？什么时候开始投票？网络投票如何投？

　　答：现场会议召开时间为：2006年8月10日下午14：00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年8月10日9：30～11：30、13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年8月9日的15:30～8月10日的15:00。

　　具体网络投票方式，请参照金盘股份7月25日发布的召开临时股东大会公告。

　　问：承诺期满后，海南汽车是否会考虑变现？

　　答：很多人担心这个问题，海南汽车本次将其持有的优质资产置入上市公司，其本意为了改善上市公司治理结构，减少关联交易，提升金盘股份的行业地位，使金盘股份完成汽车产业一体化布局。同时，也借助上市公司融资平台，做大做强汽车产业。海南汽车及公司实际控制人对整合后的上市公司前景非常有信心，短期内没有减持公司股份的计划，除了向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；同时，受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件。

　　问：本次发行的新股，是否有锁定期限制，什么时候流通？

　　答：海南汽车承诺，新增股份自本次交易正式实施之日起，在36个月内不上市交易或转让。除了向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况以外，而受让股权的投资者必须继续遵守原承诺的条件。

　　问：本次交易还需要履行什么审批程序？

　　答：１、公司临时股东大会审议批准本次交易（需出席会议有表决权的非关联股东中至少2/3同意）。２、证监会批准本次交易。３、证监会豁免海南汽车全面收购要约义务。

　　问：海南汽车要约收购豁免，符合什么具体规定？

　　答：根据《上市公司收购管理办法》第四章第四十九条“有下列情况之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：……（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；……”。

　　第四章第四十八条“符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的，收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；（三）免于要约收购被收购公司的全部股份”。

　　根据上述规定，海南汽车申请全面要约收购义务的豁免。豁免事项为：免于以要约收购方式增持股份；免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；免于要约收购被收购公司的全部股份。

嘉宾名单

　　海南金盘实业股份有限公司总经理　　　　　　胡群先生

　　一汽海马汽车有限公司常务副总经理　　　　　孙忠春先生

　　海南金盘实业股份有限公司财务总监　　　　　赵树华先生