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刘能元：强化上市公司信息披露 完善治理结构 |
| 2005-07-26 19:08更新 来源：雅虎财经 | 发表评论 |
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中国证监会上市公司监管部副主任 刘能元：
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各位嘉宾，女士们、先生们：
第三届中国上市公司峰会今天开幕了，我非常高兴能与诸位嘉宾围绕变革中的中国资本市场进行探讨和交流。下面，我将就中国上市公司信息披露、上市公司治理结构等问题谈一点个人观点，供各位研讨参考。
中国上市公司经历十多年的发展，从无到有，从弱到强，实现了总量和规模的飞跃。截至今年7月底，境内上市公司已有1259家，发行总股本6198亿股，市价总值41485亿元，流通市值13425亿元。上市公司市价总值占GDP的比重达40％。目前，我国上市公司主营业务收入已连续十年快速增长，2002年上市公司实现主营业务收入达18085亿元，比2001年上升16.2％；实现净利润总额845亿元，比2001年上升10％。同时我国证券市场以大型上市公司为主体的蓝筹公司群体开始逐步形成，2002年总股本10亿股以上的上市公司共67家，占所有上市公司总数的5.4％，但其主营业务收入和净利润占所有上市公司的比重分别达到40％和60％。这些关系国计民生的行业及蓝筹上市公司的快速发展，不仅成为2002年总体业绩提升的中坚力量，并成为中国股市的风向标。目前，中国上市公司已进入一个稳健发展的新阶段，产业结构渐趋合理，竞争力大大加强，已成为各行各业经济发展中的龙头和主力军，成为支持国民经济发展和社会进步的重要力量，为国民经济发展做出了重要贡献。
我国的证券市场是在计划经济向市场经济转轨过程中建立发展起来的新兴市场。做好监管工作，是推动证券市场规范发展的有力保证。上市公司作为证券市场的基石，只有让上市公司健康、快速发展，才能为证券市场的发展提供动力和支持。证券监管的主要目标是保护投资者的合法权益，实现上市公司的持续发展，保持证券市场的透明、公正和效率。建立完善的信息披露制度、督促上市公司完善治理结构是证券监管部门实现上述目标的重要手段。
一、信息披露是证券市场“三公”原则的基石，也是证券市场健康发展的保证
上市公司信息披露制度是世界各国证券监管机构对其上市公司进行规范和管理的最主要制度之一，可以说它是各国证券监管制度的基础。在证券市场中，一个公司在首次公开发行股票前，就需要进行信息披露；上市后，还要进行持续信息披露。建立科学、完备的上市公司信息披露制度，对于坚定投资者信心、提高中国证券市场透明度都具有十分重要的意义。因为证券市场是为企业和投资者服务的平台，而知情权是投资者最基本的权利，也是最应得到保护的权利。建立完备的信息披露制度正是为了保护投资者这一合法权益。再者，“公平、公正、公开”的“三公”原则是所有证券市场都共同遵循的基本理念和原则，也是证券市场健康运作的基本保证，而建立一套完善的信息披露制度，则是这一原则实现的前提和基础。
上市公司与一般企业不同，所有权与经营决策权高度分离，生产和经营的管理活动是由以董事会和经理为中心的专门管理机构进行的，而人数众多的社会投资者无法直接介入公司的经营事务，很难对公司施加影响，也很难了解公司的经营情况。他们购买股票的目的，是分享上市公司业绩增长的成果，从而获得资金的增值。为了对投资风险和收益做出合理判断，做出正确的投资选择，投资者需要了解和掌握上市公司的经营状况等有关信息。但证券市场是一个信息并不对称的市场，公众投资者与上市公司的经营管理者和大股东相比，处于绝对的信息弱势地位。而上市公司及其管理人员可能利用信息优势为自身谋取利益，也有可能从事一些有损于外部投资者的事情。如管理者和其他内部人员可以通过扭曲或操纵财务会计信息等方式，甚至发布虚假信息，以牺牲外部投资者的利益来牟取他们的信息优势利益。经过多次类似的信息博弈，投资者就会开始担心上市公司提供的信息可能不可靠，他们在购买公司证券时逐渐谨慎。这种担心如果进一步扩散，证券交易就可能出现萎缩，并可能导致证券市场不能有效运转。只有在投资者与筹资者之间建立起畅通的信息交流渠道，才能够减少信息不对称，增强投资者的信心，发挥证券市场进行筹资和资源配置的功能。
充分、及时而有效的信息披露制度不仅能有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，而且能够提高证券市场的公信力和透明度，增强投资者的信心，有助于资本市场在资源配置中发挥更好作用，促进整个国民经济的健康、高效发展。上市公司要持续吸引投资者，就必须要完整、准确、及时地进行信息披露，提高公司的透明度，让投资者尽快知道公司的经营状况和发生的真实变化。如果信息披露不及时、不全面或不真实，就可能对投资者形成欺诈或误导，损害投资者的利益，从而影响证券市场的健康发展。
中国证监会自证券市场建立以来，就十分重视信息披露制度的建设和监管工作。在制度建设上，我们已初步形成了《公司法》、《证券法》为核心的证券市场法律框架。与其他法规相比，上市公司信息披露法规体系更加具体，更多地参考国际通行的规范，制定过程的透明度也更高，披露标准也较高，已基本与国际接轨。随着《证券法》的实施，股票发行上市由审批制转为核准制。随着这一重大转变，对上市公司监管的重心也逐步从行政审批过渡到强制信息披露监管，并坚持贯彻以强制信息披露制度为核心的监管理念，确立了以强制性信息披露为核心的事前立规、依法披露和事后追究的责任机制。同时，中国证监会、证监会派出机构、证券交易所各司其责、合理分工、协调监管的信息披露监管体系已初步建立，并有效运转，督促上市公司向投资者及时披露相关信息，并督促披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
尽管我们在上市公司信息披露制度建设上取得了一定成效，但在实践中还存在着一些问题。比如信息披露虚假、信息披露不充分、信息披露不及时等。信息披露虚假是最严重的一种信息披露违法行为，其目的多为粉饰业绩和配合二级市场炒作需要，也是性质最恶劣、影响最严重的；信息披露不充分集中表现在上市公司对应披露的信息不作全面披露而采取避重就轻的手法，其方式多样，包括上市公司或高管以新闻发布的方式代替信息披露、通过大量的专业术语及文字和数字游戏这类繁杂的信息来掩盖问题的实质、信息的可读性不强等；信息披露不及时主要表现为上市公司信息披露工作滞后、以定期报告替代应临时公告的重大事项和上市公司对传闻澄清不够及时等。
上述问题都是需要我们在工作中解决的问题，也是强化上市公司信息披露的工作重点。目前，为了提高上市公司信息披露质量，我们做了以下工作：
1、充分发挥现有监管资源，形成监管合力，提高上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性。在这方面，我们确立了以强制性信息披露为核心的问责、尽责、免责的责任机制，将监管任务分解到人，监管责任落实到人；建立了动态的上市公司风险分类监管制度，全方位、多视角地揭示上市公司已有的或潜在的风险；建立了合理怀疑机制，督促上市公司披露真实信息；完善上市公司持续监管档案和诚信评价机制，保证持续监管与审核工作的有效衔接，提高了监管效率。同时，针对个案处理，我们还建立了跨区域监管协作机制，形成合理的监管分工。
2、从投资者的需求出发，提高对信息披露有效性的要求。2002年，我们与上海、深圳交易所一起，对信息披露的有效性及信息需求情况进行了调查。该调查面向广大投资者，机构投资者和中小投资者都提出了意见和建议。在此基础上，我们着手对定期报告和临时报告的披露规则进行完善：投资者认为重要的信息，我们要求披露得更详细；投资者认为不重要的信息，披露可适当简化。同时，根据机构投资者和中小投资者不同的信息需求，我们要求网上披露的信息内容更为详尽；报刊上披露的摘要应当言简义赅，以浅白的语言表达，这样可以一目了然。当然，无论是通过互联网、还是通过指定报刊披露的信息，都必须符合重点突出，浅白易懂的原则，并将一部分公告表格化。总之，我们力求通过完善规则和加强监管，促进上市公司信息披露质量的提高。
3、在不断完善制度建立的同时，强化了责任追究工作。我们在信息披露方面加强了监管，通过交易所和各派出机构进行监管协作，提高了信息披露违规行为的成本，引导、督促公司诚信履行信息披露义务。以2002年上市公司年报事后审核为例，上交所在年报审核期间，共发工作函350份、监管函34份、内部通报批评20份、责令改正函1份、公开谴责5份。深交所在年报审核期间，发问询函360份、要求101家公司刊登了年报补充或更正公告、对27家公司进行了内部批评、对9家公司进行了公开谴责。此外，我会还对未按期披露2002年年报的5家公司移交稽查立案处理。
为提高上市公司信息披露水平，我们正在并将继续完善上市公司信息披露制度、强化上市公司信息披露监管。当然，提高上市公司信息披露质量并不是单靠证券监管部门的工作就能够完成的，证券市场的信息披露制度的不断完善是在监管部门、上市公司、中介机构、投资者、媒体等各方面共同推动下完善的，是一个综合的系统工程。
为提高上市公司信息披露质量，我们希望作为信息披露工作主体的上市公司真实、准确、完整和及时地履行信息披露义务，不得披露含有虚假陈述、重大遗漏或使人误解内容的信息。上市公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》和《公司法》以及其他有关法律、法规和规章的规定，树立诚信为本的市场理念和经营原则，恪尽职守，严格履行信息披露义务。
为提高上市公司信息披露质量，我们希望为上市公司的有关业务提供服务的券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等有关中介机构及其有关人员，诚信履职、勤勉尽责，确保对上市公司提供的专业服务和提供的专业意见符合法律、法规和行业公认的标准，确保其专业意见能真实的为投资者的投资提供有用的参考。应当对证券市场、全体投资者及客户承担诚信义务，不得以失信欺诈的方式为自身及其客户谋取利益，不得利用内幕交易等方式违背职业道德、破坏证券市场的诚信环境。
为提高上市公司信息披露质量，我们希望媒体能依法、真实、客观地报道和分析公司的情况，进行舆论监督、褒优贬劣，为投资者提供客观、公正的信息资源，为市场的健康发展营造良好的舆论环境。
为提高上市公司信息披露质量，我们希望投资者能积极、主动地去了解、分析公司披露的信息，提高自身投资水平和风险意识，通过判断这些信息进行科学投资、理性投资，积极行使投资者权利，形成提高上市公司信息披露水平的推动力和合力。
二、完善上市公司治理结构是提升上市公司质量的前提，也是促进证券市场健康发展的动力
企业是社会发展变革的载体，企业的治理结构，某种意义上更是社会结构的缩影。企业发展是社会进步的源动力之一，无论是国内国外，企业都肩负着促进生产力发展、推动社会进步的重任。而企业的治理结构水平，决定了企业发展的水平，反映出社会进步的历程，提高企业治理结构水平的重要性由此可见。
公司治理是发展资本市场、推进企业改革的重要环节，也是证券市场规范发展的最重要的组成部分。完善的公司治理是提高上市公司质量、促进证券市场规范发展的重要因素。我国自80年代末90年代初开始引入“公司治理”的概念，近几年来，经过中国证监会及相关部门和社会各界的努力，公司治理的概念及内容已经越来越为人们所熟悉，上市公司治理取得了一定的成效。
1993年《公司法》从立法角度确认了公司制、股份制的概念和内容，证券市场初期，通过国企改制上市，发展了一批上市公司，迈开了现代企业制度建设实践的重要一步。此后，随着《证券法》的颁布，上市公司发行体制进行了重大改革，放弃审批制，实行核准制，并鼓励符合上市标准各类所有制企业改制上市。为提高上市公司治理水平，中国证监会先后发布了《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》等配套规则，这些标志着我国上市公司治理法规已形成了一套相对完整的体系。我们的种种努力，都是希望我们的上市公司能够不断完善治理结构，成为一个制度齐全、决策程序完备，能最大限度维护广大投资者合法权益的上市公司；成为一个董事会权责明确、恪尽职守的上市公司；成为一个经理层稳定、运作有效的上市公司；成为一个独立董事、监事尽职尽责，能有效发挥监督作用的上市公司；成为一个注重社会效益、维护利益相关者合法权益的上市公司。
现在，经过13年的规范和发展，我国上市公司在治理结构方面已经发生了很大变化。首先，股权结构由改制前的一元化转变为改制后的多元化。其次，各上市公司已建立起了由股东大会、董事会、监事会各司其职、相互制衡的治理结构。第三，各公司结合自身实际，完善了公司章程以及各种内部规则，基本建立了内部管理控制制度。第四，各上市公司正在积极推行独立董事制度，从中长期看，也将在约束公司管理层的行为、维护中小投资者利益方面发挥积极作用。通过上述规范和发展，上市公司“一股独大”的局面已有所改善，股东对管理层的监督作用正在进一步加强，信息披露制度正在逐渐完善，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东逐渐划清了界限，公司独立性正不断增强。可以说，上市公司在治理结构的规范建设上先行一步，在我国企业群体中起到了很好的示范作用。
上市公司13年发展中取得的成就是有目共睹的，但治理结构中也暴露出许多矛盾和问题，比如一股独大下的内部人控制、侵害中小投资者利益、关联交易不公允、董事及其他高管人员不诚信、独立董事监督力未发挥等问题。对此我们不能忽视，我们要认真总结经验，正确对待发展中的问题，冷静、客观、全面地分析产生问题的原因，并以建设性的态度，在发展中寻找解决的方法。
作为一个快速成长的新兴加转轨市场，我国市场上的上市公司存在的许多不规范地方是有其深层次原因的：一部分是历史的原因，比如上市的行政审批和配额制，使得上市公司规模偏小，质量不高；国有企业改制、剥离上市不彻底，造成大量关联交易等。一部分是由于我国经济正处于转轨时期，固有的深层次矛盾和问题尚未完全解决的原因，如社会各方面体制改革未完全到位，行政干预依然存在，信用观念比较淡漠等等。而另一部分原因，就是控股股东、上市公司的董事、监事和其他高管以及中介机构的有关人员诚信观念淡漠，不能恪尽职守。
应该看到，上述问题不是一天出现的，也不能期望在一天之内解决。改革需要相当一段长的时间，不可能一蹴而就。我们应当着眼于在发展中解决问题，解决上市公司治理结构中存在的问题是当前规范发展我国证券市场亟待加强的一项基础工作。解决这些问题是一个系统工程，也是一个动态的过程，需要与时俱进，不断创新。
中国证监会在完善上市公司治理结构方面做了许多工作：在制度建立方面，对于一股独大问题，我们力求通过《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等法律文件和独立董事制度进行规范；为使股权收购制度化、透明化，我们形成以《上市公司收购管理办法》为核心的法规体系；为遏制大股东资金占用、控制上市公司对外担保风险，我们在本月初同国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，并建立了相关部委之间对上市公司有关风险进行联合控制的合作机制；为实现上市公司的优胜劣汰，我们健全了上市公司退市机制。在实地监管方面，我们通过日常监管、巡检和专项核查等方式了解和核实公司有关情况，督促公司在“三分开”方面狠下功夫、认真整改。在引导、培训方面，我们通过组织董事及高管人员培训、独立董事培训、召开国际国内研讨会、媒体报道等多种形式对有关法规进行宣传，普及公司治理理念，推动公司治理的完善。在问责方面，我们通过稽查立案并处罚、移交公安部门处理等方式，对于发现的重大问题进行及时、有效地处理，一定程度上遏制了违法、违规行为的发生，稳定了市场信心。
目前，为进一步完善上市公司治理水平，切实提高上市公司独立性，我们正在制定上市公司、有关中介机构及其有关人员的诚信评价制度，使诚信评价机制和诚信责任落实到人的工作机制成为日常监管的一项重要内容；为提高董事、监事和其他高管人员的素质和行为操守，我们正在研究制订有关规则，使董事、监事和其他高管人员等人员的作用能充分发挥，促进公司规范运作、进一步完善治理结构。
和强化上市公司信息披露工作一样，完善上市公司的治理结构同样是一个系统工程，需要社会各方的共同努力。我们希望上市公司变被动为主动，产生自我完善的要求，完善治理结构，进一步增强自身独立性，从基础上杜绝违法违规行为的发生；我们希望上市公司的董事、监事和其他高管诚信履职、恪尽职守，使诚信建设不成为空谈，使上市公司高效运作，使切实保护投资者利益成为现实；我们希望券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等有关机构及其有关人员勤勉尽责，使上市公司的违规行为失去共生的土壤，使上市公司产生不断完善治理结构的动力；我们希望投资者树立科学投资理念、积极以参与股东大会的讨论和表决等方式行使投资者权利，形成推动完善上市公司治理结构的合力。我相信，只要大家坚持不懈地努力，上市公司的法人治理结构一定能上升到一个新的水平。
中国上市公司通过13年的发展，取得了辉煌的成就，并为下一步的持续健康发展奠定了良好的基础。我们要以“三个代表”重要思想为指导，不断总结提高监管水平，树立与时俱进的监管理念，正确分析我国证券市场发展的历史的、客观的环境，正确认识全面建设小康社会对证券市场发展提出的要求，正确认识证券市场发展的巨大潜力，正确认识我国证券市场当前存在的主要问题，把握时代发展的要求，用发展的办法解决存在的问题。满怀信心，加倍努力，采取切实有效的监管措施，强化上市公司信息披露，完善上市公司治理结构，提高市场整体诚信水平，保护投资者的合法权益，共同创造中国上市公司和证券市场发展的美好明天，为实现党的十六大制定的战略目标、全面建设小康社会而做出应有的贡献。
谢谢大家！
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