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　　公司背景

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　　TCL集团创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。虽名为国有，可国家实际投入却很少，完全是靠政府政策和创业者的智慧发展起来的。限于历史条件，也就只能戴上国有制或集体制的“红帽子”。

　　早在1996年，TCL总经理李东生已经开始思考公司的改制问题，对于国有控股的TCL集团而言，尽快解决产权问题是公司发展的当务之急。TCL是在党的十五大前夕，国有资产被授权经营的话题初露端倪之际，新上任的李东生借天时、地利、人和巧妙而低调地实行了渐进式的经营者持股模式。

　　产权问题一直是困扰国家、地方和企业团队的一个敏感环节，一方面实现发展必须要采取激励手段；另一方面还必须给企业争取到一个稳定发展的外界环境，于是三方就玩起了斗智斗勇的游戏。李东生率领的TCL团队能够走出眼前利益的局限，着眼于增量资产的分配入手来实现乾坤大挪移，不仅仅给了各方面一个满意的说法，而且通过法律和引进外部公正者的手段达到了制约和平衡的目的，这既是一种制衡的手段，也是一种超然的境界。

　　第一步：衡——让各方找到一个合理的利益点

　　在设计具体改制方案的李东生考虑到了两个层面的问题，第一是必须获取一个产权明晰的经营环境，否则一纸调令就有可能令经营团队四分五裂；第二就是对核心团队的激励手段，不能仅仅局限于竭泽而渔，更需要用发展观来实现激励手段。

　　中国国企最大的老板——国家，在改制过程中几乎拥有着生死大权。但同时往往又处于信托责任虚无的状态。如何保证国有资产的保值增值，同时又能有效激励国企经营者，成为大老板最心烦的事情。

　　由于TCL是地方政府的第一税收大户，从惠州市政府的角度来看，企业的快速发展（相应地税收快速增长）是最重要的；另外，国有资产的增值也是地方政府考虑的一个重要因素。

　　从经营团队的角度来看，要快速发展，就必须找到这样一种方式，既让团队成员承担企业经营的责任和风险，又能分享企业发展的成果。大家通过利益捆绑在一条船上，只有这样，才能从下而上地加快企业发展速度，以快制胜，抢占市场空白点。于是激励和约束就成为困扰李东生的最头疼的问题。如果处理不好，企业很可能会失去发展的动力，甚至出现国企领导人“59岁”现象。

　　李东生首先想到了联想，但联想只有分红权，而没有所有权，虽然有激励力度但不利于企业获得一个稳定的经营环境；其他的考虑还包括深圳市的国有企业授权经营，这虽然在当时也是非常流行的国资改革模式，经理层可以完成经营指标后获得较高的奖励。但在基本面上仍然不涉及产权，解决不了核心问题。

　　要实现这两个目的，就必须给政府、地方一个满意的条件。相对TCL团队，更需要用发展的眼光看待激励，从企业的成长角度入手，于是李东生决心在增量资产上做文章，抛开备受争议的存量资产。

　　1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产增长不得低于10%；如果增长在10%~25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%~40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。因此，在充分考虑到地方、国家利益的角度，能够充分调动经营团队的改制方案获得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可。

　　这样的结果改变了政府单方面拍板的格局，在双方的博弈过程找到了一个结合点，对国家、地方、TCL管理团队各方都是一种利益点的平衡和双赢，而且恰到好处。地方政府不仅仅从TCL集团中获得了相当比例的分红，而且税收从1亿元增加到了7亿多元（不含上缴国家的税收部分）。

　　整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50%以上，2000年是35%，2001年为19%。2002年授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励。如此积累下来，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%。

　　第二步：制——用法律和国际投资者做见证

　　仅仅达到了平衡还不行，因为李东生同政府签订的是为期5年的授权经营协议，这种合同有效期短不说，并且非常容易在重大人事调整和政策变动时成为一纸空文。在国企产权改革备受争议的时代，褚时健、仰融、李经纬先后在“悲剧”中收场，陈荣珍、张巨声两人在失落中默默退休。国企改制风风雨雨这么多年的历程已经充分说明了中国政策的不稳定和不可预见性，李东生和他的团队必须走出这个死胡同。

　　原惠州市副市长李鸿忠给予了李东生鼎力支持，并为他确定了两个改制的基本原则，“第一合法，第二不可逆转”。为达到此目的，TCL采取了引进外部投资者（尤其是具有影响力的跨国投资者）的选择，一方面逐步稀释国有的控股地位，另一方面通过这种操作将国企产权改革扩大到国际影响力的层面，巧妙利用中国政府重视国际影响力的面子观，规避了政策和政治风险，为创业团队创建了一个安全稳定的外部经营环境。

　　2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立，通过引入战略投资者，一方面，进一步强化了公司的规范化运作，使地方政府的政府干预行为受到了国际投资者（包括菲利浦、东芝、住友等）的制约，形成对管理层有利的经管环境；另一方面，这样也有利于企业的国际化运营，通过股权合作了解跨国运营的基本套路（产品、技术、市场等），为企业下一步的国际化运作打下良好的基础。

　　2004年1月7日，TCL集团正式吸收合并“TCL通讯”整体上市。至此，翻越了千山万水，李东生设计的“阿波罗登月计划”终于达到预期目的，员工加管理层持股达到了25.24%，超过了第一大股东惠州市政府的股份，管理层及其团队和员工成为了TCL的实际控制人。

　　李东生凭借巧妙的资本运作手段，在原有改制的基础上继续进行股份制改造，而这一步棋，一走就是整整八年。这次整体上市，彻底改变了国有股一股独大的格局，为企业的发展搭建了一个更大的平台。与此同时，管理层及其控制的团队和员工通过股权的变动合计占股25%左右，几乎与地方政府持股比例相同，由于上市后流通股占有一定的比例，在这种多元股权架构下，管理层具有强大的影响力，只要争取少部分流通股股东，管理层及员工就成为实际控股股东，也就是TCL的实际控制人。

　　案例点评

　　“阿波罗登月计划”的八年磨一剑让市场惊艳。当然，这样的深谋远虑，前提是企业要健康、快速地发展，天上没有馅饼，MBO计划只是让所有管理层和员工分享了公司的高速成长。从总体上看，这次改制改变了TCL国有全资的身份，承认创业者和管理层的价值，突破体制障碍，打造企业快速发展的内在动力机制。最终达到了地方政府、企业、管理层的三方共赢。

　　纵观TCL改制全过程，会发现其成功取决于四大要素：首先得益于政府这个后台老板的大力支持。政府比较早地鼓励、推动企业往改革的方向走；二是改革的操作方案比较切合实际，把国家利益、企业发展、员工得利这三个目标很好地结合了起来，形成了多赢的局面；三是规范了操作，改革的所有操作过程都符合国家的政策要求，既没有越线，也没有违规。他们彻底放弃有归属争议的资产、保证未来资产的增值、承担风险；四是授权改革的时机好，操作思路也好，是从增量资产而不是从存量资产上来做文章。

　　由于不涉及到国有资产流失，而10%的增长承诺又能让国有资产“旱涝保收”（当时国企的净资产回报率平均只有3%多一点），方案得到了广泛的认可。事实上，存量资产的界定一直是产权改革中的雷区，不仅仅不好界定，而且容易引发敏感的社会公正问题。从国家和政府的层面看，着眼增量资产的分配就可以巧妙地回避这个雷区，首先是给大老板吃一个存量资产保值的安心丸，而在增量资产分配上大老板又是只赚不赔的买卖；对于地方而言，不必承担对国有资产监管不严的责任，并且可以从发展中获取税收、业绩等一系列利益；而对于团队将所有人全部捆绑在发展这一个关键的核心上。相反，如果从存量资产上纠缠不清，不仅会引起利益各方面的警觉与犹豫，更有可能错失这稍纵即逝的机遇，李东生幕后所付出的努力实在不菲。

　　此外，TCL的股权改革不仅不钻政策的空子，为了保证“100年有效”他们宁愿吃眼前亏。按广东当时的惯例用于购买本公司股份的奖金可不交税，但如果占这个便宜，将来的股权可能不保。于是，TCL集团的员工奖励购股全部交税。管理层全部以自然人的身份持股，没有匿名持股，也是安全、规范、可以得到法律保护的做法。最后，引进战略投资者让旁观者见证公道，将产业升级及企业的国际化战略与MBO有机结合。中国各级政府都很注意国际影响，对有五家外资股东的TCL谁敢一纸公文将它的CEO调离？否则，即使掌握千亿、万亿元资产的国企业老总也是一纸调令就得集体玩走马灯去！

　　新上任的李东生短期内面临业绩、树立威信的强大压力，同时还要为企业的长期发展作出规划。在这样一个千头万绪、令人顾此失彼的时节，李东生却能拿出深思熟虑的产权方案并将其付诸实施，真正显示出了他的过人之处，这也是使之成为改制成功的中坚力量的必然。

　　来源：中国商业评论　　编辑：张一

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