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据报道,此次中海油竞购资金全部为现金,其中包括自有现金30多亿美元,以及从高盛财务伙伴有限公司及摩根大通(亚太)证券有限公司获得的总计为30亿美元的过桥贷款,从中国工商银行获得的60亿美元的过桥贷款,和中海油总公司提供的45亿美元长期次级债形式贷款以及25亿美元次级过桥融资。为筹集收购资金,中海油股份公司的大股东中海油总公司还曾考虑过减持其持有的中海油股份公司20%的股份。由于其中60亿美元资金来自国有的中国工商银行,中海油的此次竞购还被指责为其背后有强烈的政府色彩,不是商业行为。

那么此次竞购的竞争对手,雪佛龙公司的的报价与支付方式又如何呢?

雪佛龙公司是美国第二大石油公司,它收购优尼科的首次报价是170亿美元,其中25%(65亿美元)是现金,75%是股票(1.03股雪佛龙股票换1股优尼科股票),收购价格折合为62.07美元/股。后迫于压力,将报价改为40%的现金,60%的股票,约合每股63.1美元。

为何中海油不能以自身的股票作为支付方式来收购优尼科?究其原因,是因为中海油是在香港上市的H股公司,除了向公众发行的H股外,其余股票,包括中海油总公司持有的股份,均不能上市流通,这也就阻碍了中海油以换股的方式收购优尼科。

以换股的方式进行收购需要解决两个主要障碍,一是股票的流通性问题,收购方和被收购方的股票都必须是全流通的。另一个问题,就是向特定对象发行股票,收购方向被收购方的股东发行股票,以换取他们持有的被收购方的股票。

随着股权分置改革的稳步推进,A股市场股权的流通性问题将得到逐步解决；而此次《证券法》的修改,也为上市公司向特定对象发行股票提供了法律依据。新《证券法》第十三条规定,上市公司非公开发行新股,应当符合经国务字批准的证券监管部门规定的条件,并报监管部门批准。这一规定为上市公司定向发行扫除了法律障碍。

可以预料,随着股权分置问题的解决,以及中国证券市场的对外开放的深入,将为中国企业走向海外,在海外资本市场收购兼并提供强有力的支持。(下)作者童道驰为中国证监会上市公司监管部副主任。本文仅代表个人观点

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